1. Este contrato sustituye y deja sin efecto, para todos los efectos, toda correspondencia, acuerdos, declaraciones y entendimientos previos (ya sean escritos o verbales), incluyendo, sin limitarse a, las órdenes de compra o confirmaciones del Comprador, ya sea que hayan sido emitidas antes o después de este contrato, así como cualquier orden, cotización, confirmación, acuse o contrato pasado o futuro de cualquier agente o de cualquier parte respecto a los bienes cubiertos por este contrato.
2. No existen términos o condiciones adicionales que no estén expresamente establecidos en el anverso o reverso del presente, y ningún curso previo de operaciones o uso comercial que no esté expresamente establecido aquí modificará o contradirá este contrato de ninguna manera. Este contrato no podrá ser modificado, rescindido, renunciado o alterado en ningún aspecto, salvo mediante un escrito firmado por ambas partes. Ninguna renuncia del Vendedor a cualquier incumplimiento o violación se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o violación anterior o posterior.
3. Las obligaciones del Vendedor bajo el presente están sujetas a todas las contingencias fuera del control del Vendedor y/o de sus proveedores (estén o no actualmente contempladas por cualquiera de las partes), incluyendo, sin limitarse a, huelgas o problemas laborales de cualquier tipo, inundaciones, conmoción civil, caso fortuito, accidentes, incendios, averías, retraso de los transportistas, falla total o parcial por cualquier razón de la fuente de suministro, precedencia o prioridad otorgada a solicitud o en beneficio, directa o indirectamente, o bajo las leyes, regulaciones o restricciones de cualquier gobierno o cualquier subdivisión, agencia o instrumentalidad del mismo, escasez de mano de obra, materiales, combustible, energía o instalaciones de transporte, o cualquier causa similar o disímil. En cualquiera de dichos eventos, el Vendedor tendrá el derecho, pero no la obligación, a su elección y sin ninguna responsabilidad ante el Comprador, de (a) cancelar la totalidad o cualquier porción de este contrato, o (b) ejecutar el contrato según lo restringido o modificado en la medida que determine el Vendedor a su discreción, y el Comprador deberá aceptar dicha ejecución restringida o modificada en esa medida, o (c) ejecutar el contrato dentro de un tiempo razonable después de que la causa de la no ejecución o retraso haya terminado. Sin limitar la generalidad de lo anterior, en caso de escasez de materiales, el Vendedor podrá asignar su suministro disponible entre todos sus clientes, y para sus propias necesidades, sobre una base justa y equitativa, a ser determinada por el Vendedor a su sola y absoluta discreción. El Vendedor no será responsable por su incumplimiento total debido a dicha escasez y asignación; y el Comprador estará obligado a pagar por la cantidad de bienes enviados por el Vendedor al precio unitario establecido en este contrato.
4. Un incumplimiento de pago por parte del Comprador después de la entrega u oferta de cualquier entrega de cualquier parcialidad podrá, a opción del Vendedor, considerarse un incumplimiento de todo el contrato. La entrega de la mercancía a un transportista y la emisión por parte de este al Vendedor de un conocimiento de embarque o recibo se considerará entrega completa al Comprador de la mercancía cubierta por el mismo, y el Comprador asume toda la responsabilidad por pérdida, retraso o daño en tránsito desde la emisión al Vendedor por parte del transportista de dicho conocimiento de embarque o recibo.
5. El tiempo previsto para la entrega o entregas en el anverso del presente no es esencial para este contrato.
6. NO EXISTE GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE SE EXTIENDAN MÁS ALLÁ DE LA DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES EN EL ANVERSO DEL PRESENTE. El Comprador reconoce que no se ha basado en ninguna declaración del Vendedor o de cualquier agente en nombre del Vendedor al celebrar este contrato. El Vendedor no otorga ninguna garantía de que los bienes vendidos bajo este contrato sean entregados libres del reclamo legítimo de cualquier tercero por vía de infracción o similares.
7. Cualquier asesoría técnica proporcionada por el Vendedor o cualquier representante del Vendedor respecto a cualquier uso o aplicación de los bienes vendidos bajo este contrato se considera confiable, pero el Vendedor no otorga ninguna garantía, expresa o implícita, de los resultados que se obtendrán. El Comprador asume toda la responsabilidad por toda y cualquier pérdida o daño que surja o resulte del manejo o uso de cualquiera de dichos productos.
8. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR NINGUNA LESIÓN A PERSONAS O DAÑOS A LA PROPIEDAD, YA SEAN DIRECTOS, INDIRECTOS O CONSECUENTES, NI POR NINGÚN CARGO DE MANO DE OBRA, TRANSPORTE U OTROS CARGOS QUE SURJAN DEL USO DE CUALQUIER PRODUCTO VENDIDO BAJO EL PRESENTE Y QUE SE ENCUENTRE DEFECTUOSO. EL COMPRADOR ACEPTA, POR SÍ MISMO, ASÍ COMO POR OTROS QUE PUEDAN ADQUIRIR O UTILIZAR CUALQUIERA DE ESTOS PRODUCTOS DEL COMPRADOR, ACEPTAR COMO LIQUIDACIÓN TOTAL Y COMPLETA Y COMO DAÑOS LIQUIDADOS POR ELLOS EL REEMPLAZO O CRÉDITO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO 10 DEL PRESENTE.
9. El Vendedor no será responsable por defectos normales de manufactura ni por variaciones habituales en cantidades o especificaciones, ni por defectos que resulten de imperfecciones inherentes a los materiales utilizados en su manufactura.
10. Si el Comprador tiene cualquier reclamo o queja de cualquier tipo bajo el presente, distinto a la no entrega de la totalidad o de cualquier parcialidad de los bienes (incluyendo, sin limitarse a, la no conformidad de los bienes con cualquier descripción que aparezca en el anverso del presente, o defectos latentes), el Vendedor no será responsable por ello a menos que el Comprador presente su reclamo por escrito al Vendedor dentro de los treinta (30) días posteriores al envío de los bienes objeto del reclamo. Los reclamos por defectos latentes deberán presentarse al Vendedor dentro de los treinta (30) días posteriores al envío de los bienes objeto del reclamo. Si se realiza un reclamo, el Vendedor o su agente tendrá el derecho de inspeccionar y/o probar los bienes. La falta de presentación de cualquier reclamo dentro del tiempo establecido o el cumplimiento estricto de todos los requisitos de este párrafo constituirá una renuncia por parte del Comprador a todos y cada uno de dichos reclamos y una aceptación incondicional de los bienes por parte del Comprador. Dicho reclamo por escrito debe especificar claramente los fundamentos y la naturaleza de cualquier objeción. En caso de cualquier reclamo de este tipo, el Vendedor podrá, a su opción, (a) recomprar los bienes que se aleguen defectuosos o dañados al precio unitario de este contrato, en satisfacción total de cualquier reclamo, o (b) reemplazar los bienes que se aleguen defectuosos dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción del aviso de defecto según lo previsto anteriormente, o dentro de los treinta (30) días posteriores a la devolución de los bienes al Vendedor, si el Vendedor solicita prontamente la devolución, lo que ocurra después. Los bienes reemplazados por el Vendedor deben ser aceptados por el Comprador y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad adicional en relación con el reclamo. No se aceptará ninguna devolución de bienes a menos que esté autorizada por escrito por el Vendedor.
11. El pago según lo requerido por los términos de este contrato debe realizarse cuando sea exigible, independientemente de cualquier reclamo por parte del Comprador, y será una condición para la entrega por parte del Vendedor de ese envío y de envíos futuros. Los reclamos realizados respecto a cualquier parcialidad o entrega individual, o respecto a cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor, no afectarán las obligaciones del Comprador respecto a cualquier otra parcialidad o entrega o respecto a cualquier otro contrato con el Vendedor, y en cuanto a cualquier entrega no disputada, el Comprador renuncia a su derecho y expresamente acepta no hacer valer ninguna compensación, deducción o defensa, ni presentar ninguna reconvención, en cualquier demanda o procedimiento para hacer cumplir el pago bajo el presente.
12. Si el Comprador (a) se declara en quiebra, (b) realiza una cesión en beneficio de los acreedores, (c) está sujeto a procedimientos iniciados bajo la ley de quiebras o bajo estatutos o leyes estatales similares o análogas para la reorganización del Comprador u otro ajuste de deudas, (d) incumple con cualquiera de las obligaciones del Comprador con el Vendedor bajo este u otro contrato entre ellos, (e) deja de operar, (f) se disuelve o liquida su negocio, (g) muere, o (h) dispone de una parte sustancial de sus activos, entonces el Vendedor, a su opción, podrá rescindir todos dichos contratos, considerar al Comprador responsable por cualquier daño al Vendedor bajo dichos contratos y/o retener cualquier cantidad ya pagada bajo este u otros contratos como daños al Vendedor. Si la calificación crediticia del Comprador por un servicio reconocido de información crediticia se deteriora después de la fecha de este contrato, el Vendedor podrá exigir una garantía aceptable de pago o colateral como condición para la entrega de los bienes.
13. Si el precio de compra de cualquier bien vendido bajo el presente no se paga cuando es exigible, el Comprador acepta pagar un cargo por servicio del uno por ciento (1%) mensual sobre el monto vencido hasta su pago, y, adicionalmente, si el Vendedor ha contratado a un abogado para cobrar dicha deuda vencida, el Comprador también pagará todos los costos y gastos incurridos por el Vendedor respecto al cobro, incluyendo honorarios de abogados equivalentes al veinte por ciento (20%) de la suma entonces vencida.
14. Cualquier cargo por herramental listado en el anverso del presente cubre una porción del gasto a ser incurrido por el Vendedor en la modificación y complementación de su equipo y herramental existentes para producir los bienes afectados por este contrato. El pago de este cargo no transmite la propiedad ni el derecho a retirar equipo o herramientas de la posesión del Vendedor.
15. Ante cualquier incumplimiento o violación de este contrato por parte del Comprador, el Vendedor, a su opción y dando aviso por escrito al Comprador de su elección de hacerlo, podrá, respecto a este contrato y a aquellos otros contratos que entonces puedan existir entre el Comprador y el Vendedor, realizar uno o más de los siguientes actos: cancelar cualquiera o todos dichos contratos, diferir el envío o entrega de la totalidad o parte hasta que dicho incumplimiento o violación sea subsanado, cancelar cualquier porción no entregada de los mismos, exigir el pago inmediato de todas las facturas pendientes del Comprador. Si el Vendedor elige cancelar, el Vendedor tendrá el derecho de recuperar daños del Comprador por razón del incumplimiento o violación del Comprador de este contrato, y podrá vender todo o cualquier parte de los bienes no entregados sin aviso al Comprador, en venta pública o privada, manteniendo al Comprador responsable por cualquier daño o pérdida, incluyendo gastos incidentales y honorarios de abogados.
16. Se considerará que este contrato ha sido celebrado en, y se regirá e interpretará de acuerdo con, las leyes del Estado de Nueva York. En cualquier acción o procedimiento entablado bajo el mismo, las partes consienten la jurisdicción exclusiva sobre ellas de un tribunal, con jurisdicción sobre la materia, ubicado en el Condado de Westchester, Estado de Nueva York. El Comprador renuncia por el presente al servicio personal de proceso en cualquiera de dichas acciones o procedimientos y consiente el servicio de proceso por correo certificado o registrado dirigido al Comprador en la dirección del Comprador designada en el presente.
17. Si cualquier impuesto al consumo u otro impuesto, ahora o en lo sucesivo, impuesto o aumentado por cualquier autoridad o agencia gubernamental sobre los bienes, o sobre la producción, venta, transporte o entrega de los mismos, debe ser pagado o recaudado por el Vendedor, directa o indirectamente, el monto del mismo será añadido al precio estándar del Vendedor según lo previsto anteriormente y será pagado por el Comprador.
18. A menos que se especifique claramente lo contrario en el presente, el Vendedor suministrará bienes de su calidad estándar regular y dentro de sus tolerancias estándar en cuanto a dimensiones.
19. El Vendedor se reserva el derecho de enviar 10% más o menos que la cantidad especificada, a menos que se especifique lo contrario en la orden.
20. El Vendedor se reserva el derecho de realizar un cargo por cancelación para cubrir mano de obra y materiales utilizados en la planta del Vendedor antes de la cancelación.
